衔接上篇文章《“走出去”企业的出口管制如何建立？》本篇继续阐述进出口合规如何建立？走出去企业的进出口关务合规是贸易合规的重要组成部分,也是进出口贸易风险防范的重中之重。一般情况下需要考虑的因素有国际经济法领域内的国际公约及国际交易习惯的遵从、东道国市场准入合规规范、东道国海关申报实务中的进出口关务风险识别与应对、进出口关务合规中的便利化措施和成本节约政策识别与应用、进出口流程合规与记录完整系统性、内审及问题持续性改进等。

国际公约及国际交易习惯,在国际贸易交易中企业除需遵从国际公法和国际私法外,同样需遵从国际经济法的相关规定及习惯,通常涉及的诸如国际货物买卖法律制度下的国际贸易术语的统筹抉择,国际贸易术语是在长期国际贸易惯例中创建的特殊术语,主要用于确认买卖双方的价格构成、交货地点、风险、责任划分和费用,它通常由三个字母表示,贸易术语不具有强制性,当事人可在合同中明文选择适用或者排除适用某一国际贸易术语。Incoterms®2020是目前最新版本的国际贸易惯例。再诸如为保护世界野生动植物避免因国际贸易造成生存威胁的《濒危野生动植物种国际贸易公约》、国际海上货物运输保险法律制度和其他国际货物运输法律制度等;还有国际贸易支付方式的统筹抉择、世界贸易组织WTO的主要法律制度、国际知识产权等。

东道国市场准入合规规范,东道国市场准入规范常规情况下包括质量管理许可制度 、安全管理制度、贸易救济措施等,质量管理制度例如中国强制性产品认证即强C认证许可准入、韩国KC认证许可准入、中国台湾的BSMI和NCC认证许可制度等;安全管理制度诸如涉及食品事前东道国政府备案制度、动植物检验检疫事前报批制度如中国海关特殊物品进口许可、旧品装运前预检验制度等;贸易救济措施诸如反倾销措施、反补贴措施、保障措施例如中美贸易加征关税等。

便利化措施和成本节约政策,这里便利化措施是指在进出口实务中运用,以追求缩短通关时效,带来时间成本和物流成本的节约,进口国的关税优惠政策的享受是更值得企业聚焦关注的,诸如减免税政策、特别贸易方式选择、特惠国税率适用情况、自由贸易协定适用情况等,其中特惠国税率例如中国税委会公告2023年第2号《给予非洲三国埃塞俄比亚、布隆迪、尼日尔最不发达国家98%税目产品零关税待遇》;特定条件下特别贸易方式选择例如展品选择暂时进出境的方式、维修物品选择修理物品方式等以申请豁免复进口关税;自由贸易协定适用情况,当前自由贸易协定有很多,基于进出口国家地区所签署的双边、多边贸易协定的规定统筹,当前多边贸易协定诸如RECP、NAFTA等。

东道国海关申报实务中的进出口关务风险识别与应对,东道国海关申报中的风险类别一般情况下可涉及海关价格质疑风险、商品归类质疑风险、原产地质疑风险、海关查验扣留风险等。海关价格质疑风险是东道国海关对进出口货物的申报价格真实性、准确性、完整性有疑问或者认为买卖双方之间可能存在特殊关系并且影响成交价格等因素对价格质疑;商品归类质疑风险是东道国海关对进出口货物的商品编码即WTO《商品名称及编码协调制度》下的HS code归类存在争议,此项也是当前进出口关务风险中高频且易触发的风险,企业需建立完整系统的商品编码合规管理体系以降低此项风险;原产地质疑风险东道国海关对进出口货物的原产地存在争议,此种情况下有进口货物是否适用最惠国税率或上述贸易救济措施的关税壁垒;海关查验扣留风险,东道国海关通常对进口货物基于货物申报情况、商品质量检验抽检、安全准入产品核验、知识产权疑似侵权产品查验等不一样的因素实施布控查验或者随机查验,企业需要依据具体的产品和东道国海关政策规划进出口流程。

进出口流程合规与记录完整系统性,走出去的跨国企业需建立有效合规的进出口操作流程,通过合规手册、合规培训、合规流程审批制度以及内审机制建立高效合规进出口操作流程,既能凸显中国企业供应链的高效优势又能最大化降低进出口流程不合规所引致风险。进出口记录文档的留存工作由于繁琐且耗费工作量较大,这一工作目前是不少企业缺失或不规范的地方,此项与企业便利化措施及突发风险应对相应息息相关,企业需尤为重要,当前一般国家的进出口文档要求存档3年或5年,比如中国海关要求存档3年,新加坡/韩国要求进出口文档的存档时效是5年。

内审及问题持续性改进机制,合规审计作为合规管理的要素实施方法中重要的一环,对企业合规体系建设也起着重要的作用,企业需定期回顾审计阶段内的进出口合规执行情况,通过内部审计进行自查,对于主要问题(Major)重点整治及追究改进流程,次级问题及优化问题也同等需要建立追究与持续性改进机制。

对于初步探索出海的企业,是选择大而全还是小而美的合规领域时是首要考虑的问题,可参照的成功案例也有很多,比如许多走出去企业的典范企业的贸易合规体系的搭建,他们在多年的跨境业务中已摸索出一套符合自身业务需求的合规领域选择,甚至有些企业已创新式地在西方两层管理逻辑的基础上设计出更符合公司业务的三层或四层管理逻辑。

路漫漫其修远兮,吾将上下而求索。跨国企业以其所处环境的特殊性和东道国市场准入的要求成立合规管理团队,无论是大而全还是小而美的合规领域选择,笔者认为在资源支持有限的情况下,只有聚焦资源解决企业痛点问题才是最务实的做法。

海关事务顾问 王亚萍  / 专职律师
进出口合规、进出口争议解决、走私刑辩和出口管制