最近接了好几个关于双抬头报关的咨询，客户均是外贸企业，有的由于报关单填写错误，而在申请退税时受到阻碍，有的被税局初步认定为“代理”而不予退税。今天索性在这里做一个分析和总结，聊聊双抬头报关以及申请出口退税的那些事儿。

一、什么是双抬头？

所谓“双抬头”报关，指的是出口企业在填写海关出口货物报关单时，在“境内收发货人”一栏填写了一个单位，而在“生产销售单位”一栏中填写了另一个的单位。根据《关于修订<中华人民共和国海关进出口货物报关单填制规范>的公告》（海关总署公告2019年第18号），“境内收发货人”栏目应当填报在海关备案的对外签订并执行进出口贸易合同的中国境内法人、其他组织名称及编码，“生产销售单位”应当填报出口货物在境内的生产或销售单位的名称。

因此，若是自营出口，则出口企业本身既是对外签订并执行进出口贸易合同的单位，又是在境内销售的单位，故在“境内收发货人”和“生产销售单位”栏目均应当填写企业自身。若是委托代理出口，由于境内收发货人和生产销售单位不同，因此就会出现“双抬头”的情形。

 二、委托代理出口是否能退税？

自营出口自然不用说，只要没有特殊情况，基本都能够满足申请出口退税的条件。那么委托代理出口是否能够进行退税呢？

委托代理出口又分为两类，一类是委托外贸综合服务企业（以下简称“综服企业”）。根据商贸函〔2017〕759号文，综服企业是指具备对外贸易经营者身份，接受国内外客户委托，依法签订综合服务合同（协议），依托综合服务信息平台，代为办理包括报关报检、物流、退税、结算、信保等在内的综合服务业务和协助办理融资业务的企业。若生产企业委托综服企业出口货物，可以由综服企业代生产企业集中申报出口退税，其中生产企业为退税主体、承担主体责任，综服企业承担连带责任。

另一类是委托有进出口权的外贸企业（非综服企业）出口。委托出口货物的单位，依法办理了相关登记、提供相关资料后，还是可以申请出口退税的。但需要注意，委托方需要取得受托方从其主管税务机关申请开具的《代理出口货物证明》。

简而言之，如果是委托出口货物，报关单中的“境内收发货人”栏目应当填写的是代理方或者受托方，“生产销售单位”栏目应当填写的是委托方，委托方均为退税主体。不同的是委托综服企业出口货物，可以由综服企业代为申报出口退税，而委托非综服企业出口货物，是由委托方自行申报出口退税的。

 三、谨防“假自营、真代理”

上述提到的委托非综服企业出口，在现实中往往存在很多的问题和风险，若通过这种方式出口货物，要谨防被认定为 “假自营、真代理”。《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）中就明确规定了，若出口企业或其他单位具有以下情形之一的出口货物劳务，应当适用增值税征税政策：

（1）将空白的出口货物报关单、出口收汇核销单等退（免）税凭证交由除签有委托合同的货代公司、报关行，或由境外进口方指定的货代公司（提供合同约定或者其他相关证明）以外的其他单位或个人使用的。

（2）以自营名义出口，其出口业务实质上是由本企业及其投资的企业以外的单位或个人借该出口企业名义操作完成的。

（3）以自营名义出口，其出口的同一批货物既签订购货合同，又签订代理出口合同（或协议）的。

（4）出口货物在海关验放后，自己或委托货代承运人对该笔货物的海运提单或其他运输单据等上的品名、规格等进行修改，造成出口货物报关单与海运提单或其他运输单据有关内容不符的。

（5）以自营名义出口，但不承担出口货物的质量、收款或退税风险之一的，即出口货物发生质量问题不承担购买方的索赔责任（合同中有约定质量责任承担者除外）；不承担未按期收款导致不能核销的责任（合同中有约定收款责任承担者除外）；不承担因申报出口退(免)税的资料、单证等出现问题造成不退税责任的。

（6）未实质参与出口经营活动、接受并从事由中间人介绍的其他出口业务，但仍以自营名义出口的。

 四、双抬头报关，可否以“境内收发货人”为主体退税？

说回到本文最开头提到的问题，有的来咨询我们的客户，本身是外贸出口企业，填写报关单的时候也在“境内收发货人”一栏填写的是该企业自身名称，但却错误的将“生产销售单位”填写成了上游供应商。通过上面的讲解，无论是自营出口（单抬头）还是委托代理出口（双抬头），退税的主体其实都应当是“生产销售单位”，尤其是对于双抬头报关出口，一般都不会是由“境内收发货人”以自己的名义为自己申报出口退税（非医用口罩除外）。

其实这反映出来的不仅仅是手写错误，而是企业整体的合规出现了漏洞，对于整个出口链条各个环节的相关要求不重视、不了解。由于形式要件的问题，而使实质上本来完全合规的业务在申请退税时遇到重重阻碍，结果在海关和税局之间来回奔波、协调，甚至招致税局的现场调查，其实是非常遗憾并且耗时耗力的事情。

进出口企业往往比其他企业受到更多方面的监管，我们还是建议每一家进出口企业能够在事前做好应有的合规和培训，事先做好全面的了解和防范，总比事后弥补的时间和金钱成本小的多。

责任律师 谢晓晶  / 专职律师
上海兰迪（深圳）律师事务所专职律师，具有中级会计师职称、高级企业合规师、证券从业资格。