加工贸易是企业进口全部或者部分原辅材料、零部件、元器件、包装物料，经过加工或者装配后，将制成品复出口的经营活动，包括来料加工和进料加工。对加工贸易企业的稽查，是海关稽查的重要内容，其目在于监督其加工贸易各项活动的真实性和合法性。本文是上期“进出口货物收发货人之海关事务合规要点”的续集，是“从海关稽查对象维度看进出口企业合规”系列文章之二。
本文主要从加工贸易的全流程指出并分析加工贸易是企业的海关事务合规要点，并作重点风险提示。
一、加工贸易企业主体设立合规
根据《海关法》，企业从事加工贸易，应当按照海关总署的规定向海关备案。作为经营企业的加工贸易企业，是指负责对外签订加工贸易进出口合同的各类进出口企业和外商投资企业，以及依法开展来料加工经营活动的对外加工装配服务公司。
按照《中华人民共和国海关加工贸易货物监管办法》（以下简称《加工贸易监管办法》）的规定，加工贸易经营企业应当向加工企业所在地主管海关办理加工贸易货物的手册设立手续。除另有规定外，经营企业办理加工贸易货物的手册设立，应当向海关如实申报贸易方式、单耗、进出口口岸，以及进口料件和出口成品的商品名称、商品编号、规格型号、价格和原产地等情况，并且提交经营企业对外签订的合同。经营企业委托加工的，还应当提交与加工企业签订的委托加工合同。经营企业自身有加工能力的，应当取得主管部门签发的《加工贸易加工企业生产能力证明》；经营企业委托加工的，应当取得主管部门签发的加工企业《加工贸易加工企业生产能力证明》。
设立方面最大的风险是在尚未申请设立加工贸易手册时，利用他人的手册进口保税料件、出口制成品，自以为是在海关监管之下完成全过程，却不知风险：他人如何运用其料件、成品进出口，以及被牵连他人走私违法案件之可能性。
二、加工贸易准入禁止合规
加工贸易准入禁止，指法定不允许从事加工贸易的情形。根据《加工贸易监管办法》，加工贸易企业有下列情形之一的，不得办理手册设立手续：（一）进口料件或者出口成品属于国家禁止进出口的；（二）加工产品属于国家禁止在我国境内加工生产的；（三）进口料件不宜实行保税监管的；（四）经营企业或者加工企业属于国家规定不允许开展加工贸易的；（五）经营企业未在规定期限内向海关报核已到期的加工贸易手册，又重新申报设立手册的。
其中，对于上述（一），关于进口料件或者出口成品属于国家禁止进出口，最新管理目录见《加工贸易禁止类商品目录》（商务部、海关总署公告2014年第90号），以及之后的调整，见商务部、海关总署公告2020年第54号、商务部 海关总署 2021年第12号。
对于上述（二），关于加工产品属于国家禁止在我国境内加工生产，国家规定，禁止生产、销售不符合保障人体健康和人身、财产安全的标准和要求的工业产品，有关部门发布了禁令。
对于上述（三），如根据海关总署公告2016年第67号，海关对于以下商品不按加工贸易消耗性物料以保税方式进行监管：加工贸易企业生产设备、工具的易损件，如钻头、钻嘴、砂轮、刀片、磨具等；易耗品，如机油、润滑油，印刷用的菲林、PS版等；检测物料，如检测纸、检测带、检测光盘、检测针等；劳保防护用品，如工作衣、帽、手套等；印制电路板用的干膜、生产高尔夫球头和飞机发动机叶片用模具所需进口的软金属、蜡、耐火材料等。
对于上述（四），经营企业或者加工企业属于国家规定不允许开展加工贸易的，目前没有这样的规定。即便因走私犯罪或因走私被行政处罚的企业，经营加工贸易业务的，全额提供担保，也可以办理加工贸易手册。
对于上述（五），关于经营企业未在规定期限内向海关报核已到期的加工贸易手册，又重新申报设立手册的，这种情形在实践中也时有发现。
三、加工贸易准入限制合规
所谓准入限制，即企业开展加工贸易，凡有法定情形的，需提供相关担保才能开展。否则，将不予办理加工贸易手册设立。
根据《加工贸易监管办法》，凡有下列情形之一的，海关应当在经营企业提供相当于应缴税款金额的保证金或者银行、非银行金融机构保函后办理手册设立手续：（一）涉嫌走私，已经被海关立案侦查，案件尚未审结的；（二）由于管理混乱被海关要求整改，在整改期内的。有下列情形之一的，海关可以要求经营企业在办理手册设立手续时提供相当于应缴税款金额的保证金或者银行、非银行金融机构保函：（一）租赁厂房或者设备的；（二）首次开展加工贸易业务的；（三）加工贸易手册延期两次（含两次）以上的；（四）办理异地加工贸易手续的；（五）涉嫌违规，已经被海关立案调查，案件尚未审结的。
根据《中华人民共和国海关注册登记和备案企业信用管理办法》，被认定为失信企业的，如果要设立加工贸易手册，必须全额提供担保。
对于加工贸易限制，企业要充分评估自身经营能力、担保能力、信用状况等，做好风险防范。
四、加工贸易单耗申报合规
单耗是指加工贸易企业在正常加工条件下加工单位成品所耗用的料件量，单耗包括净耗和工艺损耗。根据《中华人民共和国海关加工贸易单耗管理办法》，加工贸易项下进口料件实行保税监管的，加工成品出口后，海关根据核定的实际加工复出口的数量予以核销。加工贸易企业应当在加工贸易手册设立环节向海关进行单耗备案。单耗管理应当遵循如实申报、据实核销的原则。加工贸易制成品单位耗料量由海关按照有关规定核定。加工贸易企业应当在成品出口、深加工结转或者内销前如实向海关申报单耗。
加工贸易企业确有正当理由无法按期申报单耗的，应当留存成品样品以及相关单证，并在成品出口、深加工结转或者内销前提出书面申请，经主管海关批准的，加工贸易企业可以在报核前申报单耗。
加工贸易企业应当按海关规定，申报单耗相关的内容，如加工贸易项下料件和成品的商品名称、商品编号、计量单位、规格型号和品质，加工贸易项下成品的单耗；加工贸易同一料件有保税和非保税料件的，应当申报非保料件的比例、商品名称、计量单位、规格型号和品质。
加工贸易企业可以向海关申请办理单耗变更或者撤销手续，但是必须在出口前、内销前、结转前、海关核定前进行，否则海关将不予认可。
常见风险包括未在海关规定的期限内办理单耗变更或者撤销手续，因而造成单耗申报不实；未如实向海关申报加工贸易制成品单位耗料量的，构成申报不实；伪报加工贸易制成品单位耗料量等方式，致使海关监管货物、物品脱离监管，构成走私行为。
五、加工贸易外发加工合规
根据《加工贸易监管办法》，经营企业开展外发加工业务，应当按照外发加工的相关管理规定自外发之日起3个工作日内向海关办理备案手续。经营企业开展外发加工业务，不得将加工贸易货物转卖给承揽者；承揽者不得将加工贸易货物再次外发。经营企业将全部工序外发加工的，应当在办理备案手续的同时向海关提供相当于外发加工货物应缴税款金额的保证金或者银行、非银行金融机构保函。外发加工的成品、剩余料件以及生产过程中产生的边角料、残次品、副产品等加工贸易货物，经营企业向所在地主管海关办理相关手续后，可以不运回本企业。
企业进行外发加工要注意的风险是，按海关规定办理外发加工备案，并按要求收存、交付办理手续；防止利用外发加工，行擅自销售之实。
六、加工贸易深加工结转合规
根据《加工贸易监管办法》，加工贸易企业开展深加工结转的，转入企业、转出企业应当向各自的主管海关申报，办理实际收发货以及报关手续。具体管理规定由海关总署另行制定并公布。有下列情形之一的，加工贸易企业不得办理深加工结转手续：（一）不符合海关监管要求，被海关责令限期整改，在整改期内的；（二）有逾期未报核手册的；（三）由于涉嫌走私已经被海关立案调查，尚未结案的。加工贸易企业未按照海关规定进行收发货的，不得再次办理深加工结转手续。
企业进行深加工结转要注意的风险是，在未经海关备案的情况下，擅自将海关监管货物开拆、提取、交付、发运、转让，可能会违反海关法；如果利用深加工结转之名，行销售之实，则有可能涉嫌走私。
七、加工贸易料件进口、制成品出口合规
根据《加工贸易监管办法》，经营企业进口加工贸易货物，可以从境外或者海关特殊监管区域、保税监管场所进口，也可以通过深加工结转方式转入。经营企业出口加工贸易货物，可以向境外或者海关特殊监管区域、保税监管场所出口，也可以通过深加工结转方式转出。加工贸易制成品应当在规定的期限内复出口。其中使用的进口料件，属于国家规定准予保税的，应当向海关办理核销手续；属于先征收税款的，依法向海关办理退税手续。
根据《加工贸易监管办法》除国家另有规定外，加工贸易进口料件属于国家对进口有限制性规定的，经营企业免于向海关提交进口许可证件。加工贸易出口制成品属于国家对出口有限制性规定的，经营企业应当取得出口许可证件。海关对有关出口许可证件电子数据进行系统自动比对验核。
企业进口、出口合规要注意的风险是：其加工贸易制成口在出口时，不要采用海关特殊监管区循环一日游的形式，虽然这种方式没有造成税收损失，但是很容易被海关认定为是伪报贸易性质、假出口“走私”。
八、加工贸易内销征税合规
根据《加工贸易监管办法》，加工贸易保税进口料件或者制成品内销的，海关对保税的进口料件依法征税；属于国家对进口有限制性规定的，还应当向海关提交进口许可证件。
我国自2016年起已取消了加工贸易内销审批，企业内销只需向海关申报纳税即可，只是“属于国家对进口有限制性规定的，还应当向海关提交进口许可证件”。
根据《加工贸易监管办法》，企业保税进口料件或者成品内销的，海关对保税进口料件依法征收税款并且加征缓税利息，另有规定的除外。进口料件属于国家对进口有限制性规定的，经营企业还应当向海关提交进口许可证件。经营企业因故将加工贸易进口料件退运出境的，海关凭有关退运单证核销。
企业进行内销要注意的风险是，一定要按海关规定办理纳税手续，如果不按照海关规定办理纳税手续的，将会受到海关处罚；如果使用伪造、变造的手册、单证、印章、账册、电子数据或者以其他方式逃避海关监管，擅自将海关监管货物在境内销售的，还会构成走私行为。
九、加工贸易保税专料专用合规
根据《加工贸易监管办法》，加工贸易货物应当专料专用。经海关核准，经营企业可以在保税料件之间、保税料件与非保税料件之间进行串换，但是被串换的料件应当属于同一企业，并且应当遵循同品种、同规格、同数量、不牟利的原则。来料加工保税进口料件不得串换。由于加工工艺需要使用非保税料件的，经营企业应当事先向海关如实申报使用非保税料件的比例、品种、规格、型号、数量。
企业进行使用保税料件要注意的风险是，企业要在对于在保税料件之间、保税料件与非保税料件之间进行串换时，要注意遵守海关规定的原则，且来料加工保税进口料件不得串换，这是关于串料的红线，否则，轻则受到违规处理，重则受到刑事追究。
十、加工贸易保税专料专放合规
根据《加工贸易监管办法》，加工贸易企业应当将加工贸易货物与非加工贸易货物分开管理。加工贸易货物应当存放在经海关备案的场所，实行专料专放。企业变更加工贸易货物存放场所的，应当事先通知海关，并办理备案变更手续。
与专料专用一样，企业如果不能将专料专放，就很容易出现违规串料问题，因而出现违规或走私风险。这样的规定尽管显得有点苛刻，但是企业遵守却是必须的。
十一、加工贸易核销合规
核销，是指加工贸易经营企业加工复出口或者办理内销等海关手续后，凭规定单证向海关报核，海关按照规定进行核查以后办理解除监管手续的行为。根据《加工贸易监管办法》，经营企业应当在规定的期限内将进口料件加工复出口，并且自加工贸易手册项下最后一批成品出口或者加工贸易手册到期之日起30日内向海关报核。经营企业对外签订的合同提前终止的，应当自合同终止之日起30日内向海关报核。经营企业报核时应当向海关如实申报进口料件、出口成品、边角料、剩余料件、残次品、副产品以及单耗等情况，并且按照规定提交相关单证。对经核销结案的加工贸易手册，海关向经营企业签发《核销结案通知书》。
企业报核要注意的风险是；不按海关规定的期限办理报核手续，报核时有关货物灭失、数量短少或者记录不真实，不能提供正当理由的，等等，这些都将会会受到海关处罚。
十二、加工贸易单证资料合规
根据《加工贸易监管办法》，加工贸易企业应当根据《中华人民共和国会计法》以及海关有关规定，设置符合海关监管要求的账簿、报表以及其他有关单证，记录与本企业加工贸易货物有关的进口、存储、转让、转移、销售、加工、使用、损耗和出口等情况，凭合法、有效凭证记账并且进行核算。报关单证、进出口单证、合同以及与进出口业务直接有关的其他资料，应当在《中华人民共和国海关稽查条例》第二条规定的期限（即海关稽查期限）内保管。
对于单证资料的设置、保管，既是《加工贸易监管办法》的要求，也是《中华人民共和国海关稽查条例》的规定。如果未海关规定办理设置、存放的，将会受到海关处罚。
责任律师 孙国东 / 兰迪深圳主任
