一、案件背景

长沙市税务局第二稽查局对湖南C公司2022年6月1日至2023年3月31日期间出口退税情况进行检查，发现C公司未实质参与出口经营活动但以自营名义申报出口退税，出口的同一批货物既签订购货合同，又签订代理出口协议，即所谓的“假自营真代理”。最终C公司被税务局要求退回已经取得的出口退税款1881万元。

二、律师分析与建议

1. 假自营真代理的含义

《国家税务总局 商务部关于进一步规范外贸出口经营秩序切实加强出口货物退（免）税管理的通知》（国税发〔2006〕24号）和《财政部 国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税〔2012〕39号）均明确了“假自营真代理”的含义，具体内容如下。C公司的行为属于第（三）种情形，即出口的同一批货物既签订购货合同，又签订代理出口协议。

2. 假自营真代理不得享受出口退税优惠的原因

国税发〔2006〕24号出台的背景，是为了打击“四自三不见”等不规范的出口业务；该政策也明确申请出口退税的企业应实质参与出口交易，并保证出口业务的真实性。

有的人可能会有疑问，如果出口业务是真实的，只是换个公司主体申报出口退税，对国家而言支付给企业的退税款是一样的，国家也没有税收的损失，为何税务局就不支持假自营真代理的出口退税业务呢？因为税务部门对不同企业的出口退税管理要求是不一样的，而假自营真代理的业务，扰乱了税务部门的税收监管秩序。

比如A企业是刚成立的公司，出口一批货物到国外，希望能享受出口退税的优惠。若A企业以自己的名义办理出口退税，因为该企业是刚成立的，对应的出口企业管理类别是四类，在申报出口退税时税务局的审核要求非常严格，如需要对增值税专用发票进行稽核，要求提供收汇的凭证等，最终A企业从申请到取得退税款的周期可能长达半年。

但如果A企业找了B企业来合作，以B企业的名义办理出口退税，B企业的出口企业管理类别是一类，在申报出口退税时税务局的要求比较宽松，一般B企业在5个工作日内就可以办结出口退税的手续。

因此，以A企业的名义或者B企业的名义办理出口退税，对税务局而言监管秩序是不一样的。若采用假自营真代理的业务模式，以B企业的名义办理出口退税，会导致税务局提前将退税款给到企业；如果A企业还具有其他不得退税的情形，那么国家就可能面临税款损失的风险。

3. 税务局调查假自营真代理的思路

针对假自营真代理的业务，一般来说税务局的调查思路如下：

（1）要求出口企业提供相关资料：如与外商的沟通记录，判断外商是出口企业自己联系的还是他人介绍的；与国内供应商的沟通记录、合同等，了解出口企业承担的责任，是否与正常的出口商的责任相符（如需要承担质量、退货风险等）；银行流水，包含从外商处的收汇凭证、支付给供应商的货款记录，以确认该出口企业是否承担收汇风险；货物的验收与运输，判断货物是否真实出口，出口企业是否参与该出口业务等。

（2）要求出口企业澄清相关疑点，对关键人员进行访谈：若税务局在审查出口企业提供的资料后，发现有些疑点会找出口企业相关人员进行了解与澄清，并要求企业进一步提供相关佐证材料；必要时，税务局会对出口企业不同的业务人员进行访谈，以明确实际的出口情况。

（3）询问供应商：除了向出口企业了解出口业务外，税务局还可能会直接询问供应商，如供应商是否认识外商，在整个出口业务中承担的角色与义务等。

（4）与外商联系：必要时税务局还会与外商联系，了解真实出口的情况。

4. 出口企业如何降低假自营真代理的风险

针对假自营真代理的业务，兰迪税务律师建议出口企业通过以下几方面来降低风险： 

（1）业务模式的选择：出口企业结合自身的业务、盈利状况、出口规模、政府补贴等因素来选择适合自身的业务模式。

（2）确保出口业务的真实性：出口企业经评估后仍选择假自营真代理的业务模式，建议出口企业参与到出口业务中，确保出口业务的真实性，但业务参与程度需要和供应商进一步沟通。

（3）转嫁风险：建议双方在相关协议中明确合同条款，若未来出口企业因该业务被税务局处罚，则相关损失应由供应商来承担。

（4）谨慎面对税务检查或稽查：若出口企业面临税务局的日常检查或者稽查时，建议出口企业应谨慎应对，必要时请专业的第三方服务机构来介入，避免因出口企业应对不当扩大损失。

备注：文章内容仅一家之言，且具有较强时效性，不宜作为法律意见使用。

责任律师 吴武铃  / 专职律师