2024年5月20日，商务部同时发布不可靠实体清单工作机制公告2024年第1号（关于对通用原子航空系统公司等三家美国企业采取不可靠实体清单措施的公告）以及2024年第2号（关于将波音防务、空间与安全集团列入不可靠实体清单的公告），决定将参与对台湾地区军售的美国通用原子航空系统公司（General Atomics Aeronautical Systems）、美国通用动力陆地系统公司（General Dynamics Land Systems）、美国波音防务、空间与安全集团（Boeing Defense, Space & Security）列入不可靠实体清单，采取相关禁令措施。这不是我国第一次将境外主体列入不可靠实体清单，早在2023年2月16日，我国不可靠实体清单工作机制就将洛克希德·马丁公司（Lockheed Martin Corporation）、雷神导弹与防务公司（Raytheon Missiles & Defense）列入不可靠实体清单，并采取相关禁令措施。

2020年9月19日，商务部发布商务部令2020年第4号《不可靠实体清单规定》，提出我国建立不可靠实体清单制度，对外国实体在国际经贸及相关活动中危害中国国家主权、安全、发展利益的，以及违反正常的市场交易原则，中断与中国企业、其他组织或者个人的正常交易，或者对中国企业、其他组织或者个人采取歧视性措施，严重损害中国企业、其他组织或者个人合法权益的行为采取相应禁令措施。

该措施包括：（一）限制或者禁止其从事与中国有关的进出口活动；（二）限制或者禁止其在中国境内投资；（三）限制或者禁止其相关人员、交通运输工具等入境；（四）限制或者取消其相关人员在中国境内工作许可、停留或者居留资格；（五）根据情节轻重给予相应数额的罚款；（六）其他必要的措施。目前，不可靠实体清单由商务部门主管下的不可靠实体清单工作机制办公室负责执行。

一、将外国实体列入不可靠实体清单的标准是什么？

根据商务部条约法律司负责人就《不可靠实体清单规定》答记者问的内容，是否将外国实体列入不可靠实体清单，其范围是严格限定的，仅针对极少数违法的外国实体，不会任意扩大范围。首先就是要综合考虑对中国国家主权、安全、发展利益的危害程度等因素。工作机制可依职权或者根据有关方面的建议、举报，决定是否对有关外国实体的行为进行调查；决定进行调查的，予以公告。工作机制可根据调查结果决定是否列入。有关外国实体违法行为事实清楚的，工作机制可综合考虑法定因素，作出是否将其列入不可靠实体清单的决定；决定列入的，予以公告。在列入不可靠实体清单的公告中，可提示与该外国实体进行交易的风险。相关方面将从中得到警示，提高警惕，防范风险。工作机制可根据实际情况，采取一项或者多项处理措施，包括在贸易、投资、人员及交通工具入境等方面进行限制，或采取其他必要措施。在将某个特定实体列入不可靠实体清单的决定中，可根据实际情况，明确该实体改正其行为的期限。在此期限内，不对该实体采取处理措施。如逾期不改正的，则对其采取相应处理措施。列入清单的程序是透明规范的。对有关外国实体启动调查程序、决定列入清单、采取处理措施，均会予以公告。同时，外国实体在被调查过程中有权陈述、申辩。

二、不可靠实体清单是否可以移出？

不可靠实体清单是“可出可进”。工作机制根据实际情况，可以决定将有关外国实体移出不可靠实体清单；有关外国实体在公告明确的改正期限内改正其行为并采取措施消除行为后果的，工作机制应当作出决定，将其移出不可靠实体清单。有关外国实体可以申请将其移出不可靠实体清单，工作机制根据实际情况决定是否将其移出。将有关外国实体移出不可靠实体清单的决定应当公告，自公告发布之日起，处理措施将停止实施。

三、中国企业应当如何理解规定，防范风险？

对于列入不可靠实体清单，公告明确禁止其从事与中国有关的进出口活动的，中国企业经营活动中，应加强尽职调查和合规体系建设，核实交易信息。如果中国企业在从事出口、过境、转运、通运等活动时，明知实际进口商或使用用户、最终用户为列入不可靠实体清单企业，仍为其开展相关进出口活动的，将会被依法依规追究责任。

四、我国不可靠实体清单与美国一系列的制裁清单有何区别？

美国政府出于不同的制裁目的，设立了数十个不同类型的限制性名单，列举如下：

（一）实体清单

实体清单（Entity List）是美国商务部名下工业与安全局（BIS）根据美国《出口管理条例》（EAR）制订，用以管控向特定最终用户出口受美国《出口管理条例》管制的物项，以实现维护美国国家安全及外交利益的目标。向实体清单上的实体（个人、企业、机构、组织）出口所有美国物项和特定非美国物项（EAR物项）须获得美国商务部的专门许可证。实体清单的具体实施机构为商务部下设的最终用户审查委员会，实体清单考察的核心为受控物项的种类、运往的目的地国家、最终用途及最终用户。

（二）被拒绝人员清单

被拒绝实体清单（Denied Persons List）是指列有被拒绝给予出口特权（cxportprivilege）的实体（含个人）的名单。被拒绝实体不得以任何方式直接或间接参与涉及美国出口或将要出口的、受《美国出口管制条例》管制的任何商品、软件或技术等物项的交易，或者参与受《美国出口管制条例》管制的任何其他活动。任何实体和个人也不得直接或间接地向被拒绝实体或代表被拒绝实体出口、再出口或国内转让任何受《美国出口管制条例》管制的物项，或者帮助被拒绝实体获得或试图获得已从美国出口或将从美国出口的任何受《美国出口管制条例》管制的物项等。

（三）未经核实清单

未经核实清单（Unverified List）实体是美国BIS在此前交易中未经核实验证的实体，指对EAR管辖物质的出口、再出口、转让（国内）的最终用途核查中，BIS不能核实外国实体是否为“善意”，不能核实其合法性和可靠性，则会将这些外国实体添加到UVI清单中，常见的被列入未经证实清单的理由包括：被审查对象在最终用途审查中无法说明对《条例》受控物项的处分情况；最终用途审查对象是否存在以及其真实性无从查证（如无法联系到审查对象）；被调查对象在东道国最终用途审查中不予合作等情形。

（四）最终军事用户清单

美国BIS针对流向缅甸、中国、俄罗斯及委内瑞拉用于“最终军事用途”的受控物项，或为“最终军事用户”获取的受控物项，施加了特殊的出口、再出口和国内转移限制条件和特殊许可要求。“最终军事用户”及“最终军事用途”的认定标准为此类清单制裁的核心条件。

我国不可靠实体清单与美国出台的上述管制清单有同有异，相同之处在于：（1）均是以国家安全作为第一宗旨和首要目的；（2）都是由商务部下设办公室或部门作为出台、执行和维护机构；（3）都是涉及被列入清单实体进出口活动的限制或禁止；（4）都规定了特定的豁免条件和救济途径。不同之处在于：（1）美国不同管制清单根据受限主体行为的轻重、所触及《出口管制条例》的程度不同设立了不同的清单和不同的监管要求；（2）美国管制清单的长期实践已经形成了包括美国海关在内的多部门一体配合的执行机制和配套操作文件；（3）美国管制清单围绕着“受控物项”“交易行为”“受辖主体”建立长臂管辖，作为以实现其战略目的和外交目标的制裁工具。

我国不可靠实体清单制度的建立主要是为了保护中国企业、其他组织或者个人的合法权益，纠正个别外国实体的违法行为，维护国家主权、安全和发展利益，维护公平、自由的国际经贸秩序而建立的。不可靠实体清单自2020年建立以来，还处于一个试验、使用、发展、完善的过程，相应的具体配套措施和执行指南也将会陆续出台。

责任律师 费云  / 兰迪海关部
走私刑辩律师、关税争议解决、海关行政处罚