进出口企业因应对海关价格质疑失策，导致海关估价结果不利于企业，教训深刻。兰迪海关律师为您详解前因后果，并就有效措施应对划上重点。

一、案情简介

A公司以一般贸易方式向海关申报进口一批货物，海关在审查单证资料时发现A公司与境外卖方之间为“一方直接或间接的受另一方控制”之特殊关系，可能影响货物实际成交价格，遂向A公司发出了《价格质疑通知书》并要求其填具《海关进出口货物价格申报单》在规定期限内提交说明。

A公司没有在规定期限内提交说明，之后在价格磋商时，A公司向海关提交了境外卖方上一手的采购合同资料。

最终，海关认为A公司进口货物的申报价格受到了买卖双方特殊关系的影响，遂经过双方磋商，在排除上位估价方法后，采取合理办法进行估价，并向A公司出具税款缴款书。A公司不服海关征税决定，向上一级海关申请复议，在上级海关作出维持征税决定后，向法院提起了行政诉讼，一审、二审法院均对海关的征税行为予以支持，海关胜诉。

二、争议焦点：

（一）境外上一手采购合同的证据效力问题。

A公司在价格磋商时向海关提交了其境外公司上一手的采购合同，但海关、法院并未采纳，原因在于：一是不能直接反映买卖双方签订进口合同的真实情况；二是无法确定境外上一手合同是否符合合理性、合法性的要求；三是A公司提交的英文材料不符合行政诉讼证据的要求。

（二）海关否定A公司的实际成交价格是否合理、合法。

海关认为A公司应当就其实际成交价格未受特殊关系影响承担举证责任，但A公司并未在法定期限内向海关提交有关材料，证明其实际成交价格未受特殊关系的影响，不能排除海关对A公司与其卖方的进口合同价格低于市场价格的合理怀疑。因此，海关先质疑后否定A公司申报价格合理、合法，采用成交价格以外方法进行估价于法有据。

三、律师建议的应对策略

（一）不失时机积极举证。

根据《中华人民共和国海关审定进出口货物完税价格办法》（以下简称《审价办法》）第十七条的规定：“买卖双方之间存在特殊关系，但是纳税义务人能证明其成交价格与同时或者大约同时发生的下列任何一款价格相近的，应当视为特殊关系未对进口货物的成交价格产生影响...”由此可见，对于证明特殊关系未对实际成交价格产生影响的举证责任在进口商一方。

又据《审价办法》第四十四条：“海关对申报价格的真实性、准确性有疑问时，或者认为买卖双方之间的特殊关系影响成交价格时，应当制发《中华人民共和国海关价格质疑通知书》（以下简称《价格质疑通知书》，见附件2），将质疑的理由书面告知纳税义务人或者其代理人，纳税义务人或者其代理人应当自收到《价格质疑通知书》之日起5个工作日内，以书面形式提供相关资料或者其他证据，证明其申报价格真实、准确或者双方之间的特殊关系未影响成交价格。”由此可见，在规定的时间内提交材料进行说明是法定程序，时机一旦错失，会导致不利后果。

企业在海关认为企业有可能存在特殊关系影响实际成交价格行为时，企业应当首先根据按照上述规定，积极主动向海关提供相关价格证明材料。

向海关提交自证材料重点围绕以下三项：

1、证明与同时或者大约同时发生的相同进口货物的完税价格相近；

2、证明与同时或者大约同时发生的类似进口货物的完税价格相近；

3、证明该价格符合一般商业惯例。

   买卖双方存在特殊关系，并不必然导致海关对成交价格的否定，作为进出口企业应当积极主动围绕海关关注点组织材料并进行解释。

（二）合理运用《审价办法》第五十条的知情权。

笔者在跟随团队办理的海关估价案例中发现，多数企业在海关确定完税价格后，仍不知海关以何种方式确定完税价格，在此后的复议、诉讼过程中出现相当被动的局面。

《审价办法》第五十条的规定：“海关审查确定进出口货物的完税价格后，纳税义务人可以提出书面申请，要求海关就如何确定其进出口货物的完税价格做出书面说明。海关应当根据要求出具《中华人民共和国海关估价告知书》”。

由此可见，企业对于海关确定完税价格的方法有法定知情权，应当合理运用，依法要求海关出具《中华人民共和国海关估价告知书》。

（三）如实申报、补充申报与主动披露。

买卖双方存在特殊关系，在报关单中是否必然勾选“是”？答案是否定的，根据海关总署公告2019年第18号规定，买卖双方虽有特殊关系，但能证明未对进口货物的成交价格产生影响的，填报“否”。不论特殊关系是否影响实际成交价格，企业均应当根据实际情况如实申报，并在申报资料中附随有关价格证明。

若企业在自查过程中发现有海关尚未发现的因特殊关系影响成交价格的行为，可依据海关总署公告2009年第49号（进出口货物价格、归类、原产地补充申报有关问题）及海关总署公告2019年第161号（关于处理主动披露涉税违规行为有关事项）的有关规定，主动向海关作补充申报或披露影响税款征收的有关行为，向海关补交税款，并争取减轻、免于处罚。

（指导律师：孙国东）

责任律师 韩逸航  / 兰迪海关部
海关稽查律师、贸易准入合规、海关争议解决