内容摘要：买卖双方之间存在特殊关系，其申报的成交价格是否就一定存在问题？在确定完税价格时，该成交价格能否适用？在在向海关解释特殊关系有无影响成交价格时，应当注意什么？在与海关进行价格磋商时，应当如何争取利益最大化？
一、案情介绍：
2016年10月，国内甲公司从国外乙公司进口了5台机器设备，申报的进口单价为CIF20万美元/台。甲公司与乙公司同为某跨国公司的分公司。同年，海关通过进口报关信息了解到国内丙公司曾经在同时或大约同时向乙公司购买了同一规格、型号的相同货物，丙公司进口申报价格为25万美元/台。据此，海关提出价格质疑，认为甲乙两公司之间的特殊关系有可能影响成交价格，并要求甲公司提供相关的资料并进行说明。
针对海关的质疑，甲公司的解释理由有两点，一、此次乙公司是以成本价出售给甲公司；二、乙公司出售给丙公司的机器设备价格包含上门安装、后续使用培训等服务费用，而乙公司出售给甲公司的价格中不包含此项费用。
针对甲公司的解释理由，海关认为：一、甲乙两公司作为独立的经营主体，乙公司给甲公司的销售价格仅含成本价不符合国际贸易的商业惯例；二、即使扣除甲公司所说的上门安装、后续使用培训等费用，乙公司出售给丙公司的价格仍然高于乙公司出售给甲公司的价格。因此，海关认为，甲公司的解释无法说明甲乙两公司之间的特殊没有影响成交价格，经与甲公司磋商，海关以乙公司出售给境内无特殊关系的丙公司的价格25万美元/台为基础，依据客观量化数据，扣除丙公司在国内发生的上门安装、后续培训等费用2.5万美元/台，以22.5万美元/台实施估价、确定完税价格。
二、海关律师点评
（一）根据《中华人民共和国海关审定进出口货物完税价格办法》（以下简称“完税价格办法”）第十六条，买卖双方都直接或间接地受第三方控制的，应当认定为买卖双方存在特殊关系。海关认定买卖双方之间存在特殊关系，并对其成交价格有疑问时，会向进口商制发《中华人民共和国海关价格质疑通知书》（以下简称“质疑通知书”），进口商收到上述《质疑通知书》后，应向海关提供书面的材料证明其申报的成交价格的真实性、准确性或者进出口商之间的特殊关系未对成交价格产生影响。
（二）针对本案例中甲公司的第一条解释理由，笔者认为其解释理由欠妥。在正常的商业惯例中，卖方的销售价格除含成本外，应包括公司的销售利润。甲公司解释说价格低的其中原因之一是乙公司的销售价格中未含有利润，殊不知，如果不是因为甲乙两公司之间的特殊关系，乙公司会仅以成本销售吗？逐利是商业、贸易的本性，甲公司这样的解释非但不能让人信服，反而从侧面说明了甲乙两公司之间的特殊关系对成交价格产生了影响。
（三）《完税价格办法》第六条第一款：“进口货物的成交价格不符合本章第二节规定的，或者成交价格不能确定的，海关经了解有关情况，并且与纳税义务人进行价格磋商后，依次以下列方法审查确定该货物的完税价格：（一）相同货物成交价格估价方法；（二）类似货物成交价格估价方法；（三）倒扣价格估价方法；（四）计算价格估价方法；（五）合理方法”。根据上述规定，完税价格的确定有严格的顺序要求，且买卖双方的成交价格是优先适用的。
在海关对有特殊关系的买卖双方的成交价格产生质疑的情况下，即使进口商无法提供资料证明成交价格的真实性或提供的资料无法证实特殊关系未对成交价格产生影响，海关在实施估价时，应首先考虑使用成交价格估价方法，即在买卖双方成交价格的基础上，消除特殊关系对于交易价格的影响后，确定该货物的完税价格，当然前提是该影响能够具体量化。因此，作为进口商仍然要争取成交价格估价方法，做好量化的具体准备工作。
（四）在本案例中，海关使用的是相同或类似货物成交价格估计方法，即以乙公司向丙公司的销售价格25万美元/台为基准审查确定完税价格。笔者认为，在使用该方法进行估价时，除应扣除丙公司在国内的安装、后续使用培训等费用之外，还应考虑甲公司与丙公司进口的货物是否属于同一生产厂商等货物之间的差异，以及甲丙两公司之间的商业水平与进口数量的差别。
根据《完税价格办法》第二十一条，按照相同或类似货物成交价格估价方法的规定审查确定进口货物的完税价格时，应当使用与该货物具有相同商业水平且进口数量基本一致的相同或者类似货物的成交价格，同时还应当对该货物与相同或者类似货物之间因成本和其他费用方面产生的差异进行调整。另外，审查确定上述相同或类似货物完税价格时，还应当首先使用同一生产厂商生产的相同或者类似货物的成交价格。
海关以丙公司从乙公司进口的同规格、型号的货物价格为基准审查确定完税价格，但在实践中即使货物是同规格型号，也会存在一定差异，例如不同的生产厂商生产的货物在质量、提供服务方面的优劣会导致其价格有时候会存在很大的差别（如果乙公司销售的产品来自于不同的生产厂商）。另外，甲公司与丙公司的商业水平，例如公司规模、进口数量是否基本一致也会影响乙公司向甲公司及丙公司的出售价格。对于乙公司来说，如果与其合作的伙伴是长期的、稳定的、需求量大的客户，其在制定销售价格时会考虑给予一定的优惠，这是一种商业常态。因此，在使用相同或类似货物成交价格估价方法时，应当优先使用同一商业水平及进口数量的相同或类似货物的成交价格，在此基础上对一些费用和成本等方面的差异进行调整；如果使用不同商业水平及进口数量的相同或类似货物的成交价格，应在此成交价格的基础上对商业水平、进口数量、费用及成本等方面的差异进行调整。
综上，笔者认为，首先，甲乙两公司之间存在特殊关系是一种客观事实，在面对海关对申报价格的质疑时，甲公司如何解释成交价格的准确性、真实性至关重要；其次，在无法解释或解释不成功的情况下，也要积极争取成交价格估价方法的适用；最后，在与海关进行磋商时，以何种成交价格为基准，及如何对该成交价格进行调整也直接关系到进口企业的切身利益。
作者：李小梅 广和所海关业务委员会委员，海关部专职律师。
